Paredzamās transfertcenu dokumentācijas prasības 2018. gadā

Pēc Finanšu ministrijas iniciatīvas ir sagatavoti grozījumi likumā “Par nodokļiem un nodevām”, ar kuriem plānots ieviest būtiskas izmaiņas transfertcenu dokumentācijas sagatavošanā darījumos ar saistītajām personām. Likumprojekts šī raksta tapšanas laikā tiek saskaņots Ministru kabinetā un, iespējams, ka gala redakcijā atšķirsies no patreizējās. Tomēr, tā kā 2018. gads vairs nav aiz kalniem, un ir sagaidāms, ka liela daļa no grozījumiem tiks pieņemta patreizējā vai līdzīgā redakcijā (piemēram, trīs līmeņu dokumentācija), piedāvāju ieskatīties paredzamajās transfertcenu prasībās.

Pirms sākt iztirzāt likumprojektu, ir jāatceras vairākas lietas:

• Darījumu tirgus cenas princips ir nostiprināts jaunā Uzņēmumu ienākuma nodokļa likuma 4. panta 2 daļas 2.punkta e) apakšpunktā, paredzot, ka transfertcenu korekcija ir uzskatāma par nosacīti sadalīto peļņu.
• Personas, uz kurām attiecas transfertcenu normas no 2018. gada 1. janvāra, ir uzskaitītas likuma “Par nodokļiem un nodevām” 1. panta 18. daļā. Šīm personām ir pienākums ievērot darījumu tirgus vērtību un pamatot to.
• Personas, kurām jāsagatavo transfertcenu dokumentācija un par kurām ir šis raksts, ir uzskaitītas likuma “Par nodokļiem un nodevām” 15.2. pantā.

Ir īpaši svarīgi uzsvērt, ka gadījumā, ja saistītajai personai nav jāsagatavo transfertcenu dokumentācija (atbilstoši likuma 15.2.p pantam), tas neatceļ pienākumu ievērot darījumu tirgus vērtību un sagādāt pierādījumus darījumu atbilstībai tirgus vērtībai.

Trīs līmeņu dokumentācija

Likumprojekts ir izstrādāts, ievērojot Ekonomiskās Sadarbības un Attīstības Organizācijas (turpmāk – OECD) Bāzes erozijas un peļņas novirzīšanas (turpmāk – BEPS) rīcības plāna 13.aktivitātes rezultātā pārskatīto standartu transfertcenu dokumentācijai.

BEPS rīcības plāna 13.pasākuma ietvaros tika pārskatīta Transfertcenu vadlīniju transfertcenu dokumentācijas sadaļa (tika sagatavots OECD gala ziņojums par 13.aktivitāti: Transfertcenu dokumentācija un starptautiskas uzņēmumu grupas pārskats par katru valsti, kas 2017. gada jūlijā tika iestrādāts Transfertcenu vadlīniju tekstā).

Transfertcenu dokumentācijas jaunā standarta ieviešanas galvenais mērķis ir mazināt iespējas starptautisku uzņēmumu grupām, manipulējot ar transfertcenām, mākslīgi novirzīt peļņu uz citu grupas uzņēmumu, tā iemesla dēļ, ka šim uzņēmumam ir mazāks nodokļu slogs vai kādu citu iemeslu dēļ.

Atbilstoši jaunajam standartam, transfertcenu dokumentācija sastāv no šādiem dokumentiem (trīs līmeņiem):

• Starptautiskas uzņēmumu grupas pārskats par katru valsti (Country-by-Country report), kas ietver vispārīga līmeņa (angliski – “high level”) datus par starptautiskas uzņēmumu grupas ienākumu, materiālo aktīvu, darbinieku, nodokļu un citu ekonomisko indikatoru izvietojumu sadalījumā pa valstīm. Latvijā starptautiskas uzņēmumu grupas pārskata par katru valsti prasības ir ieviestas likuma 15.panta devītajā daļā un Ministru kabineta 2017.gada 4.jūlija noteikumos Nr.397 “Noteikumi par starptautiskas uzņēmumu grupas pārskatu par katru valsti”.

• Globālā dokumentācija (Master file). Globālajā dokumentācijā paredzēts ietvert informāciju par visas starptautisko uzņēmumu grupas saimniecisko darbību, tajā skaitā, par saimnieciskās darbības būtību, vispārējo transfertcenu politiku, kā arī ienākumu un globālo operāciju izvietojumu.

Globālajā dokumentācijā ietveramo informāciju var iedalīt šādās piecās kategorijās (atbilstoši OECD vadlīnijām):

• Starptautiskās uzņēmumu grupas organizatoriskā struktūra – juridiskā un ģeogrāfiskā struktūra
• Grupas Biznesa modelis (vispārējs biznesa apraksts, kas ietver svarīgākos konkurētspējas avotus, piegādes ķēdes aprakstu, svarīgākās preces un pakalpojumus, grupas ietvaros veiktos pakalpojumus, ģeogrāfiskos tirgus, funkciju analīzi un veiktās reorganizācijas)
• Starptautiskas uzņēmumu grupas nemateriālais īpašums (vispārējs nemateriālā īpašuma apraksts, līgumi u.c.)
• Starptautiskas uzņēmumu grupas ietvaros veiktie finanšu darījumi – savstarpēji veiktie darījumi un transfertcenu politika
• Starptautiskas uzņēmumu grupas finanšu un nodokļu posteņi – starptautiskās uzņēmumu grupas konsolidētie finanšu pārskati, grupas ietvaros noslēgtās iepriekšējās vienošanās par cenām.

• Vietējā dokumentācija (Local file), kas atšķirībā no globālās dokumentācijas ietver vispārīgu informāciju par visu starptautisko uzņēmumu grupu, kā arī detalizētāku informāciju galvenokārt par vietējā nodokļu maksātāja būtiskiem kontrolētiem darījumiem. Vietējās dokumentācijas mērķis ir pamatot, ka kontrolētajā darījumā, kas ietekmē vietējā uzņēmuma nodokļa slogu, noteiktā cena (vērtība) atbilst tirgus cenai (vērtībai). Vietējā dokumentācija satur transfertcenu analīzi saistībā ar vietējā nodokļu maksātāja veikto kontrolēto darījumu, tajā skaitā, attiecīgo finanšu informāciju, salīdzināmības analīzi, pamatojumu transfertcenu metodes izvēlei.

Kam būs jāgatavo transfertcenu dokumentācija?

Likumprojektā noteiktās prasības sagatavot transfertcenu dokumentāciju (globālo dokumentāciju un vietējo dokumentāciju) attiecas uz Uzņēmumu ienākuma nodokļa likumā minēto nodokļu maksātāju — rezidentu vai pastāvīgo pārstāvniecību, ja izpildās 15.2 panta otrajā daļā paredzētie kritēriji, un ja šis nodokļu maksātājs veic darījumus ar šādām personām:

• Saistīto personu, kas šā likuma izpratnē ir uzskatāma par saistītu ārvalstu uzņēmumu.
• Komercsabiedrībām vai kooperatīvajām sabiedrībām, kuras ir atbrīvotas no uzņēmumu ienākuma nodokļa vai kuras var piemērot likumā “Par nodokļu piemērošanu brīvostās un speciālajās ekonomiskajās zonās” noteiktās uzņēmumu ienākuma nodokļa atlaides.
• Šā likuma 1.panta 18.punktā minētajām fiziskajām personām.
• Citām komercsabiedrībām vai personām, ja tās atrodas, ir izveidotas vai nodibinātas zemu nodokļu vai beznodokļu valstīs vai teritorijās.
• Saistītu personu – rezidentu, ja darījums, komerciālās vai finanšu attiecības pēc izpildītajām funkcijām, uzņemtajiem, kontrolētajiem vai vadītajiem riskiem vai izmantotajiem aktīviem ir ekonomiski saistītas ar šo personu darījumiem, komerciālām vai finanšu attiecībām ar citu saistītu ārvalstu uzņēmumu vai šā panta pirmās daļas 4.punktā noteiktajām personām.

Manuprāt, attiecībā uz personām, kurām ir jāgatavo dokumentācija, ir nepieciešams tomēr precizēt divas lietas:

Pirmkārt, ir sniegta atsauce uz 1. panta 18. daļā minētajām fiziskajām personām. Ir saprotama likumdevēja vēlme attiecināt transfertcenu dokumentācijas prasības arī uz fiziskajām personām. Tomēr 1. panta 18. punktā nav skaidri definēts, kuros gadījumos fiziskā persona ir uzskatāma par saistīto personu. Vai, piemēram, fizisko personu var pielīdzināt “mātes uzņēmumam”, ja tam pieder virs 50% balsstiesību uzņēmumā?

Otrkārt, atšķirībā no līdzšinējā regulējuma, dokumentācijas nav jāgatavo starp darījumiem ar vietējiem uzņēmumiem, izņemot, ja darījums ir kaut kādā veidā saistīts ar ārvalstu saistīto uzņēmumu vai beznodokļu uzņēmumu. Tas kopumā ir pozitīvi, tomēr šī norma ir pārāk vispārīga, kā arī atbilstoši 15.2 panta 3 daļai ar saistīto iekšzemes uzņēmumu dokumentācija ir jāgatavo tikai tad, ja nodokļu administrācija pieprasa sagatavot transfertcenu dokumentāciju. Ja likums tiks pieņemts šādā redakcijā, iespējams, ka liela daļa uzņēmumu dzīvos neziņā par to vai uz tiem attiecas dokumentācijas prasības un faktiski būs atkarīgi no VID lēmuma.

Darījumu vērtības sliekšņi

Likumprojekts ievieš darījumu vērtības robežšķirtnes, kuras pārsniedzot nodokļu maksātājam rodas pienākums iesniegt vietējo un/vai globālo dokumentāciju.

Likuma 15.2. panta 2. daļā ir noteikts: ” Lai pamatotu darījuma vērtības atbilstību tirgus cenai (vērtībai), šā panta pirmajā daļā noteiktā persona sagatavo globālo dokumentāciju un vietējo dokumentāciju, ja izpildās vismaz viens no šādiem nosacījumiem:

• šā panta pirmajā daļā noteiktās personas kontrolētā darījuma vai to kategorijas summa pārsniedz 1 000 000 euro pārskata gadā (minēto dokumentāciju kopā ar vietējo dokumentāciju iesniedz vienlaikus ar uzņēmumu ienākuma nodokļa deklarāciju);
• šā panta pirmajā daļā noteiktās personas kontrolētā darījuma vai to kategorijas summa pārsniedz 500 000 euro pārskata gadā, un ja darījuma partnerim ir pienākums sagatavot globālo dokumentāciju atbilstoši tā rezidences valsts normatīvajiem aktiem (minēto dokumentāciju kopā ar vietējo dokumentāciju iesniedz vienlaikus ar uzņēmumu ienākuma nodokļa deklarāciju);
• šā panta pirmajā daļā noteiktās personas kontrolētā darījuma vai to kategorijas summa pārsniedz 250 000 euro gadā, bet nav lielāka par 1 000 000 euro gadā, un transfertcenu dokumentāciju pieprasa iesniegt nodokļu administrācija.

Manuprāt, patreizējā redakcija, ja tādā veidā tiks pieņemta, radīs virkni jautājumu un neskaidrību.

Pirmā robežšķirtne  – 1 000 000 euro  uzliek par pienākumu iesniegt gan globālo, gan vietējo dokumentāciju UIN deklarācijas iesniegšanas brīdī.

Otrs slieksnis 500 000 euro apmērā uzliek par pienākumu iesniegt globālo un vietējo dokumentāciju UIN deklarācijas iesniegšanas brīdī. Šis kritērijs uzliek par pienākumu uzņēmumam pārliecināties par to vai globālo dokumentāciju pieprasa sagatavot partnera valsts normatīvie akti, t.i. likums pēc būtības satur norādi uz otras valsts likumdošanu. Tas principā nozīmē, ka vai nu VID vai FM būs pienākums nodrošināt ziņas par citu valstu likumdošanas prasībām attiecībā uz globālā ziņojuma iesniegšanu.

Trešais – 250 000 euro dod tiesības  VID pieprasīt iesniegt abas dokumentācijas pēc VID pieprasījuma.

Manuprāt, vietējai dokumentācijai un globālai dokumentācijai  tomēr vajadzētu paredzēt atšķirīgas robežšķirtnes. Līdzšinējais darījuma vērtības slieksnis – 14 300 EUR, neapšaubāmi bija pārlieku mazs, šādam slieksnim vajadzētu būt vismaz 250 tūkst. euro apmērā. Attiecīgi robežšķirtne globālajai dokumentācijai būtu sasaistāma ar grupas konsolidēto apgrozījumu, teiksim, 50 miljonu apmērā.

Dokumentācijas sagatavošanas prasības

Grozījumi precizē, ka nodokļu maksātājs nodrošina, lai transfertcenu dokumentācija atbilstu šādiem noteikumiem.

Informācijas pieejamība

Transfertcenu dokumentāciju sagatavo, pamatojoties uz informāciju, kāda ir saprātīgi pieejama pārskata gada ietvaros vai, veicot uzņēmumu ienākuma nodokļa deklarācijas labojumus, līdz normatīvajos aktos noteiktā deklarācijas iesniegšanas labošanas termiņa beigām. Šo varētu nosaukt par samērīguma principu, lai  novērstu pārlieku lielu slogu uzņēmumam. Tomēr ir grūti iedomāties, kā tas iet kopā ar globālās dokumentācijas sagatavošanu, kas prasa informācijas apmaiņu grupas uzņēmumu starpā.

Dokumentācijas sagatavošanas brīdis

Likumprojekts precizē brīdi, uz kuru ir jāsagatavo dokumentācija. Vietējā dokumentācija ir jāsagatavo ne vēlāk kā dienā, kad par pārskata gadu, kurā ir veikts kontrolēts darījums, nodokļu maksātājam ir pienākums iesniegt uzņēmumu ienākuma nodokļa deklarāciju.

Globālā dokumentācija ir jāiesniedz uzņēmumu ienākuma nodokļa deklarācijas iesniegšanas dienā vai dienā, kurā uzņēmumu grupai ir pienākums iesniegt konsolidēto gada pārskatu.

Dokumentācijas atjaunošanas biežums

Lai nodrošinātu, ka veiktā funkcionālā un ekonomiskā analīze, kā arī piemērotā transfertcenu metodoloģija būtu aktuāla, transfertcenu dokumentācija tiek pārskatīta katru gadu. Šeit jāsaka, ka iezīmējas pretruna starp OECD vadlīnijām un likuma tekstu. OECD vadlīnijas iesaka atjaunot salīdzināmos datus katru gadu (jo ir iespējams, ka mainās tirgus situācija), bet pārskatīt visu dokumentāciju atsevišķās situācijās var nebūt nepieciešams.

Meklēšanas funkcijas nodrošināšana

Transfertcenu dokumentācijai turpmāk būs jābūt pieejamai elektroniskā formātā, kas pieļauj meklēšanas funkciju tekstā. Šim aspektam acīmredzot ir diezgan praktisks mērķis, proti, nodrošināties pret situācijām, kurās nodokļu maksātājs (vai viņa piesaistītie konsultanti), sagatavo papīra informācijas gūzmu, ar mērķi pārmērīgi noslogot transfertcenas pārbaudošos VID inspektorus.

Atbildība

Nodokļu maksātājam būs pienākums glabāt dokumentāciju piecus gadus un iesniegt nodokļu administrācijai mēneša laikā pēc pieprasījuma saņemšanas.

Ja nodokļu maksātājs neiesniedz dokumentāciju termiņā, nodokļu administrācijai ir tiesības noteikt darījumu tirgus cenu (vērtību) pēc tās rīcībā esošās informācijas, kā arī VID ir tiesības piemērot soda naudu līdz 2% no kontrolētā darījuma summas.

Secinājumi

Grozījumi attiecībā uz transfertcenu dokumentācijas sagatavošanu ir neapšaubāmi nepieciešami. Tomēr pašreizējā likumprojekta redakcijā ir nepieciešams precizēt, pirmkārt, saistīto personu definīciju, otrkārt, personu loku, kurām būs jāgatavo dokumentācija. Kā arī domāju, ka būtu jāprecizē darījumu vērtības robežšķirtnes atsevišķi vietējai un globālajai dokumentācijai.