Latvijas transfertcenu dokumentācijas prasības

2013. gada 1. janvārī stājās spēkā grozījumi likumā “Par nodokļiem un nodevām”,  kuri cita starpā papildina likumu ar 15.2 pantu “Nodokļu maksātāja pienākums sniegt informāciju par darījumiem ar saistītajām personām”, kas pamatā nosaka minimālās prasības nodokļu maksātājiem dokumentējot darījumus ar saistītām personām.

Šie grozījumi ir vērtējami kā pozitīvs solis darījumu starp saistītajām personām dokumentēšanas sakārtošanai. Jo, neraugoties uz to, ka transfertcenu dokumentācijas formālās prasības iepriekš nepastāvēja, tomēr darījuma tirgus princips likumā “Par uzņēmumu ienākuma nodokli” 12. pantā bija noteikts jau kopš 1995. gada. Savukārt Ministru kabineta noteikumi Nr.556 „Likuma „ Par uzņēmumu ienākuma nodokli”, neuzsverot transfertcenu dokumentācijas obligātumu, paredzēja, ka uzņēmumam ir jāpierāda darījumu tirgus vērtība, veicot funkcionālo analīzi un piemērojot noteikumos uzskaitītās tirgus cenu noteikšanas metodes.

Tā rezultātā daudzi uzņēmumi uzskatīja, ka transfertcenas nav īpaši jāpamato, un tas dažkārt noteica to, ka uzņēmumiem VID audita laikā nebija izstrādātas pamatotas transfertcenu politikas, kas nereti rezultējās domstarpībās ar VID.

Kam dokumentācija ir saistoša?

Dokumentācija obligāti jāsagatavo uzņēmumu ienākuma nodokļu maksātājiem – rezidentiem un pastāvīgajām pārstāvniecībām, kuru gada apgrozījums pārsniedz 1,43 miljonus euro un darījuma summa pārsniedz 14 300 euro gadā. Transfertcenu prasības attiecināmas uz darījumiem ar:

  • Saistītām personām (uzņēmumiem), kas ir ārvalstu sabiedrības
  • Saistītām personām (uzņēmumiem), kas ar nodokļu maksātāju veido likuma „Par uzņēmumu ienākuma nodokli” 14.1pantā noteikto uzņēmumu grupu
  • Komercsabiedrībām vai kooperatīvajām sabiedrībām, kuras ir atbrīvotas no uzņēmumu ienākuma nodokļa vai kuras izmanto Latvijas Republikas normatīvajos aktos noteiktās uzņēmumu ienākuma nodokļa atlaides
  • Saistītām personām, kas ir fiziskās personas
  • Citām komercsabiedrībām vai personām, ja tās atrodas, ir izveidotas vai nodibinātas zemu nodokļu vai beznodokļu valstīs vai teritorijās

Likuma uzskaitījums faktiski sasaucas ar subjektiem, kuriem šobrīd attiecas normas par darījumu tirgus cenu noteikšanu un pamatošanu saskaņā ar likuma „Par uzņēmumu ienākuma nodokli” 12. pantu.

Dokumentācijas saturs

Dokumentācijas obligātās prasības lielākoties ir aizņemtas no ES Padomes rezolūcijas par rīcības kodeksu attiecībā uz iekšējo cenu noteikšanas dokumentāciju asociētiem uzņēmumiem Eiropas Savienībā (EU TPD)” (2006/C 176/01). Šajā rīcības kodeksā uzskaitītais nepieciešamais dokumentācijas apjoms ir visai lakonisks, arī grozījumi likumā tikai ļoti aptuveni definē nepieciešamo informāciju.

Transfertcenu dokumentēšanas procesu ir izstrādājusi Ekonomiskās Sadarbības un Attīstības Organizācija – „ESAO”, un darījumu tirgus cenu noteikšanas principi ir atspoguļoti ESAO izstrādātajās transfertcenu vadlīnijās. ESAO vadlīniju pamatnostādne ir atspoguļot informāciju ar mērķi identificēt tos apstākļus, kuri ir salīdzināmi ar saistītajiem darījumiem un tāpēc būtu izmantojami, lai noteiktu saistīto darījumu tirgus cenu (salīdzināmības analīze).

Lai palīdzētu uztvert likuma grozījumu prasītās informācijas jēgu un kontekstu, komentēsim jaunās dokumentācijas svarīgākās prasības tieši ESAO transfertcenu vadlīniju, kā arī pastāvošās prakses gaismā.

Tātad grozījumi kopumā paredz dokumentēt šādu informāciju: nozares vispārējo aprakstu, uzņēmumu organizatorisko struktūru, stratēģiju, funkcionālo analīzi, produkta/pakalpojuma aprakstu, prognozi par noslēgtajiem darījumiem, transfertcenu metodes izvēli, salīdzināmo datu atlasi utt.

1.  Nozares apskats

Dokumentācijas informācijai jāsākas ar nozares apskatu, kas ietver nodokļu maksātāja darbības nozares vispārējo aprakstu. Grozījumi prasa sniegt īsu nodokļu maksātāja pēdējo gadu darbības izklāstu, kas ietver sekojošus tematus:

  • Informācija par nodokļu maksātāja nozari (attīstības tendences, raksturīgākās īpatnības).
  • Komercdarbības vides raksturojumu (konkurence, realizācijas iespējas un citi tirgus faktori).

ESAO Vadlīnijas rekomendē apskatīt tos ekonomikas apstākļus, kuri ir svarīgi tirgus salīdzināmības noteikšanai un ietver ģeogrāfisko novietojumu, tirgus lielumu, konkurences apmēru un pircēju/pārdevēju relatīvo konkurētspēju tirgū, preču un pakalpojumu aizstājamību; piedāvājuma un pieprasījuma līmeni attiecīgajā reģionā.

  • Ekonomisko un juridisko faktoru analīzi, kas ietekmē nodokļu maksātāja preču un pakalpojumu cenu noteikšanu.

ESAO Vadlīnijas rekomendē apskatīt nozares un tirgus tiesisko regulējumu; izmaksu struktūru nozarē (piemēram, darbaspēka, transporta); tirgus līmeni (vairumtirdzniecība vai mazumtirdzniecība); darījumu laiks un vieta utt.

  •  Nemateriālā īpašuma aprakstu, kam varētu būt potenciāla ietekme nodokļu maksātāja un ar to saistītā uzņēmuma darījuma vērtības (cenas) noteikšanā.

Izšķir komerciālo un mārketinga nemateriālo īpašumu. Komerciālais intelektuālais īpašums ietver patentus, pieredzi par ražošanas procesiem, dizainparaugus utml., savukārt mārketinga nemateriālais īpašums var ietvert preču zīmes, tirdzniecības zīmes, klientu sarakstus, informāciju par izplatīšanas sarakstiem, unikālus vārdus, nosaukumus utml.

  • Par darījumos veiktajām funkcijām un uzņemtajiem riskiem un izmantotajiem (iesaistītajiem) aktīviem.

(skat. komenārus zemāk).

2.  Organizatoriskā un juridiskā struktūra

Ja juridiskā struktūra sastāv no dalības un balsstiesību apskata, kas parasti ir redzams arī trešajām personām, organizatoriskās struktūra ir iekšējā „virtuve”, uzņēmumu darbinieku kompetences līmeņi, atbildība un pakļautība.

3.  Nodokļu maksātāja darbības stratēģija

Grozījumi paredz, ka ir jāapraksta informāciju par tirgus stratēģiju, produkcijas (pakalpojumu) izplatīšanas mārketinga stratēģiju un vadības stratēģiju, kas var ietekmēt darījuma ar saistīto personu cenu noteikšanu. ESAO vadlīnijas skaidro, ka biznesa stratēģijas ņem vērā daudzus uzņēmuma aspektus, tādus kā inovācijas, jau produktu izstrāde, ieguldījumu diversifikācija, riska apetīte. Izmaiņas politiskajos procesos un likumos, kā arī citus faktorus, kuriem ir ietekme uz ikdienas biznesa vadību.

4.  Funkciju analīze

Atbilstoši grozījumiem nodokļu maksātājam ir jāpaskaidro informāciju par saistīto personu grupas locekļu veiktajām funkcijām, ar tām saistītiem riskiem un izmantotajiem aktīviem, kā arī iesaistīto pušu lomu un atbildības apraksts, informāciju par nodokļu maksātāja darbības reorganizāciju, kuras rezultātā saistītiem uzņēmumiem tiek nodotas, vai tiek pārņemtas uzņēmējdarbības funkcijas, aktīvi vai riski par tirgus cenai atbilstošo atlīdzību.

Tā saucamā “funkciju un risku analīze” ir transfertcenu pamatu pamats. Saskaņā ar ESAO vadlīnijām nodokļu maksātāja funkcijas var ietvert dizaina izstrādi, izpētes un attīstību, ražošanu, montāžu, apkalpošana, iepirkšana, izplatīšana, mārketings, reklāma, transports, finansēšana un vadība.

No prakses var piemetināt, ka parasti funkciju aprakstīšanai izmanto tā saucamo Portera pievienotās vērtības ķēdi (Porter’s supply chain). Saskaņā ar Portera pieeju, funkcijas sadala pamatfunkcijās, iepirkums, ražošana, pārdošana, kā arī atbalsta funkcijās – IT, grāmatvedība, stratēģiskā un ikdienas vadība.

Svarīgākie riski ietver tirgus riskus, tādus kā preču iepirkumu/pārdošanas cenu svārstības riski, kas saistīti ar investīcijām ražošanas īpašumā un iekārtās; riski, kas saistīti ar ieguldījumiem pētniecībā un attīstībā; finanšu riski tādi, kā valūtas svārstību riski, kredītrisks utt.

5.  Produkta apraksts

Grozījumi paredz, ka ir jāiesniedz produkta vai pakalpojuma apraksts, kas attiecas uz konkrēto darījumu ar saistīto personu.

Īpašības, kuras būtu svarīgi izvērtēt ir sekojošas: kustama īpašuma gadījumā – fiziskās īpašības, preces kvalitāte un uzticamība; tās pieejamība un piegādes apjomi.

Pakalpojumu gadījumā – pakalpojuma raksturojums; nemateriālā īpašuma gadījumā – darījuma forma (patents, preču zīme vai komerciāla pieredze (know-how), nemateriālā īpašuma aizsardzība, sagaidāmais labums no šī īpašuma izmantošanas.

6.  Darījumu ar saistīto uzņēmumu līgumiskie nosacījumi

Līgumiskās attiecības parasti arī nosaka risku un funkciju sadali starp uzņēmumiem un ir daļa no funkcionālās analīzes. Tomēr ESAO vadlīnijas rekomendē dokumentēt arī līgumiskās attiecības, jo ne vienmēr darījumos starp saistītiem uzņēmumiem pastāv rakstveida līgumi, kā arī līgumiskie nosacījumi var būt atspoguļoti sarakstē starp pusēm.

Ja nav rakstveida noteikumu, līgumiskie noteikumi ir jāizsecina no pušu rīcības un komercdarbības principiem, kas tiek piemēroti starp neatkarīgiem uzņēmumiem.

7.  Transfertcenu metodes izvēle

Izejot no augstākminētajām analīzēm, ir jāizdara un jāpamato transfertcenu metodes izvēle.

Darījumu tirgus cenu noteikšanas metodes ir definētas MK noteikumu Nr.556 84. -86.punktos, proti, tās ir sekojošas.

  • Salīdzināmo nekontrolēto darījumu metode

Transfertcena tiek salīdzināta ar cenām, kuras tiek piemērotas šī uzņēmuma darījumos ar nesaistītām personām (iekšējā salīdzināmā cena), vai cenu, kuras piemēro darījumos nesaistīti uzņēmumi (ārējā salīdzināmā cena).

  • Tālākpārdošanas cenas metode

Preču iepirkumos no saistītām pusēm darījuma cena tiek noteikta pamatojoties uz tālākpārdošanas cenas, kuru samazina par bruto peļņu (no kuras paredzēts segt administratīvos un pārdošanas izmaksas un gūt peļņu), iegūstot preču pirkuma tirgus cenu.

  • Izmaksu pieskaitīšanas metode

Preču/pakalpojumu pārdošanas cena tiek noteikta preču vai pakalpojuma tiešajām izmaksām pieskaitot atbilstošu (bruto) uzcenojumu.

  • Darījuma tīrās peļņas metode

Darbojas līdzīgi, kā izmaksu pieskaitīšanas metode, tikai par izmaksu bāzi tiek ņemtas pilnās izmaksas (tiešās un netiešās), kurām tiek pieskaitīts atbilstošs neto uzcenojums.

  • Peļņas sadalīšanas metode

To piemēro, ja uzņēmumi piedalās savstarpēji saistītos vai secīgos darījumos, kurus nevar novērtēt atsevišķi. Piemērojot šo metodi, vispirms nosaka saistīto uzņēmumu savstarpēji veikto darījumu rezultātā gūto kopējo peļņu. Kopējā peļņa tiek sadalīta starp tiem atbilstoši tādam ekonomiski pamatotam peļņas sadalījumam, par kādu būtu vienojušies nesaistīti komersanti.

8.  Salīdzināmo datu izvēle

Atkarībā no izmatotās darījuma cenas (vērtības) atbilstības tirgus cenai (vērtībai) noteikšanas metodes – analīzi par salīdzināmu nesaistītu komersantu finanšu rādītājiem, vai nesaistītu komersantu salīdzināma darījuma cenu un piemēroto atbilstošo darījuma cenu.

Šis ir dokumentācijas praktiskais rezultāts, kurš tad arī tiek izmantots nodokļa aprēķinam, kas pamatojas uz nesaistītu komersantu finanšu rādītājiem (piemēram, bruto peļņas normu) vai piemēroto konkrēto cenu.

Minētā redakcija precīzi nepasaka , vai ir piemērojamas iekšējās salīdzināmās cenas, tomēr norāde uz „nesaistītu komersantu salīdzināma darījuma cenu” varētu norādīt arī uz konkrētā nodokļa maksātāja darījumu ar nesaistītu komersantu.

Dokumentācijas sagatavošanas un iesniegšanas kārtība

Dokumentācija maksātājam ir uzglabā piecus gadus un jāiesniedz nodokļu administrācijai mēneša laikā no pieprasījuma saņemšanas dienas. Ja uzņēmums informāciju neiesniedz pēc nodokļu administrācijas pieprasījuma, tad nodokļu administrācija nosaka darījumu tirgus cenu (vērtību) pēc savā rīcībā esošas informācijas.

Kā jau minēts grozījumi atbilst ES Padomes Rīcības Kodeksam par transfertcenu noteikšanu, šie grozījumi ir līdzīgi arī citu valstu normatīvajiem aktiem. Tomēr ir jāpiebilst, ka gan šie grozījumi, gan arī citu valstu normatīvo aktu prasības ir nepietiekamas, lai sagatavotu transfertcenu analīzi praksē. Lai to kvalitatīvi izdarītu, ir jāizmanto ESAO vadlīnijas, kā arī starptautiskā prakse. Papildus no pieredzes ir zināms, ka dokumentācijas sagatavošana var ilgt vairākus mēnešus, kā rezultātā ir ieteicams to veidot laicīgi kā daļu no uzņēmuma stratēģijas un grāmatvedības politikas.