Komerclikuma grozījumi: darījumi ar saistītajām personām

2017. gada 15. jūnijā tika pieņemti grozījumi Komerclikumā, kuri cita starpā paredz būtiskas izmaiņas attiecībā uz darījumiem ar saistītajām personām. Grozījumi stājās spēkā 2017. gada 13. jūlijā.

Līdz šim saistītās personās un līgumu starp tām noslēgšanas kārtību regulēja Komerciliukuma XI sadaļas “Kapitālsabiedrība” 1.1. nodaļa”Ierobežojumi darījuma slēgšanai ar sabiedrības dibinātāju, dalībnieku, valdes vai padomes locekli un saistīto personu”. Ar grozījumiem šī nodaļa tiek izslēgta, un XI sadaļa tiek papildināta ar 6. nodaļu “Darījumi ar saistītajām personām” (184.1 -184.2. panti).

Ar sabiedrību saistītā persona

Komerclikuma ietvaros ar jēdzienu “ar sabiedrību saistītā persona” saprot:

  1. sabiedrības dalībnieku, kuram ir tieša izšķirošā ietekme sabiedrībā
  2. sabiedrības valdes vai padomes locekli
  3. sabiedrības dalībnieka, kuram ir tieša izšķirošā ietekme sabiedrībā, valdes vai padomes locekli
  4. personu, kura ir šeit minētās personas radinieks līdz otrajai radniecības pakāpei, laulātais vai svainis līdz pirmajai svainības pakāpei, vai personu, ar kuru tai ir kopīga saimniecība
  5. juridisko personu, kurā 1., 2. vai 4. punktā minētajai personai ir izšķirošā ietekme.

Izšķirošā ietekme rodas uz Koncerna likuma pamata, kā arī uz līdzdalības pamata Koncerna likuma 3. panta 3. daļas noteiktajos gadījumos. Uzņēmumam ir izšķirošā ietekme sabiedrībā uz līdzdalības pamata, ja pastāv vismaz viens no šādiem apstākļiem:

  1. uzņēmumam sabiedrībā ir balsstiesību vairākums
  2. uzņēmumam kā sabiedrības dalībniekam ir tiesības iecelt vai atcelt sabiedrības izpildinstitūcijas vai pārraudzības institūcijas locekļu vairākumu
  3. uzņēmums ir sabiedrības dalībnieks un, izmantojot vienīgi savas dalībnieka tiesības, pārskata gada laikā ir iecēlis sabiedrības izpildinstitūcijas vai pārraudzības institūcijas locekļu vairākumu
  4. uzņēmums ir sabiedrības dalībnieks un, pamatojoties uz vienošanos ar citiem dalībniekiem, viens pats kontrolē balsstiesību vairākumu sabiedrībā.

Ir svarīgi uzsvērt, ka pastāv atšķirība starp “saistīto personu” definīciju Komerclikumā un likumā “Par uzņēmumu ienākuma nodokli”. Piemēram, Komerclikums paredz, ka sabiedrības valdes un padomes loceklis ir uzskatāms par ar sabiedrību saistītu personu, turpretim, likuma “Par uzņēmumu ienākuma nodokli” izpratnē valdes loceklis pats par sevi nav uzskatāms par ar uzņēmumu saistītu personu (nejaukt ar situāciju, kurā divi uzņēmumi ir uzskatāmi par saistītiem, ja to valdēs ir vairākums vieniem un tiem pašiem valdes locekļiem).

Darījuma slēgšana ar saistīto personu

Komerclikuma saistīto personu darījumu noteikumi attiecas tikai uz tiem uz darījumiem, kas nav slēgti sabiedrības parasti veicamās komercdarbības ietvaros vai neatbilst tirgus nosacījumiem. Šie noteikumi neattiecas uz gadījumiem, kad darījums noslēgts saskaņā ar tiesas nolēmumu.

Ja sabiedrība slēdz darījumu ar saistīto personu, padome vai, ja tādas nav, dalībnieku sapulce dod piekrišanu darījuma slēgšanai.

Pirms darījuma slēgšanas valde sniedz padomei vai dalībnieku sapulcei šādas ziņas par darījumu:

  1. ziņas par saistīto personu, ar kuru darījums tiek slēgts
  2. darījuma nepieciešamības pamatojumu
  3. darījuma noteikumus
  4. izvērtējumu par darījuma ietekmi uz sabiedrības komercdarbību un sabiedrības finansiālo stāvokli
  5. izvērtējumu par darījuma ietekmi uz sabiedrības dalībniekiem, kuri nav uzskatāmi par saistītajām personām attiecībā uz minēto darījumu.

Ja šāda darījuma rezultātā sabiedrības intereses saduras ar kāda padomes locekļa vai ar viņu saistītas personas interesēm, ieinteresētajam padomes loceklim nav balsstiesību, un tas ierakstāms padomes sēdes protokolā. Balsstiesību nav arī tam padomes loceklim, kurš ir ieinteresētā padomes locekļa radinieks līdz otrajai radniecības pakāpei, laulātais vai svainis līdz pirmajai svainības pakāpei, vai persona, ar kuru viņam ir kopīga saimniecība. Ja nevienam padomes loceklim nav balsstiesību, piekrišanu darījuma slēgšanai dod dalībnieku sapulce.

Darījums starp sabiedrību un saistīto personu nav spēkā, ja nav ievērota noteiktā darījuma slēgšanas kārtība un saistītā persona zināja vai tai vajadzēja zināt, ka nepieciešama padomes vai dalībnieku sapulces piekrišana un tā nav dota.

Viena dalībnieka sabiedrībā darījums starp sabiedrību un tās dalībnieku slēdzams rakstveidā!

Citi grozījumi

Komerclikums satur virkni citus grozījumus attiecībā uz šādiem jautājumiem:

  • Personāla akcijas
  • Personāla (akciju) opcijas
  • Dalībnieku pirmpirkuma tiesības kapitāla daļu piespiedu atsavināšanas gadījumā (stājas spēkā ar 2018. gada 1. janvāri)
  • Valdes un padomes locekļu ievēlēšana un atbildība
    • Valdesskaitliskais sastāvs
    • Valdes locekļu ievēlēšana
    • Padomes locekļu ievēlēšana
    • Valdes un padomes locekļu atbildība
  • Pamatkapitāla palielināšanas un samazināšanas jautājumi
  • Sabiedrības savu pašu akciju iegūšana un turēšana
  • Obligāciju konversija
  • Sabiedrības likvidācija
  • Dalībnieku lēmumu atzīšana par spēkā neesošu
  • Ārvalsts filiāle
  • Pieteikumi Uzņēmumu reģistram
  • Patiesā labuma guvēja atklāšanas pienākums.